Paradigm:手把手教你DAO的法律包装策略

niuaniua 水手 发布在 Web 3.0
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法律元素如何与 DAO 的目的与业务相互作用。

撰写:Chris Brummer, Rodrigo Seira

编译:TechFlow intern

Web3 的重要特征之一是,使用基于区块链技术使个人能够以新颖的方式组织自己,从而使问题的解决更具创造性、效率性和社区性。

DAO 就是一个很好的例子。与 20 世纪依赖股东所有权分离、经理和董事集中控制的工业公司相比,DAO 为组织参与提供了一个完全不同的模板:一个所有权和控制权可以通过智能合约、流动成员资格和透明的交易渠道合并驱动

但构建 DAO 不仅仅涉及代码,它还需要熟练的法律工程,以使 DAO 能够在现实世界中运行并保护构建者和贡献者。 然而,DAO 法律结构的范围和复杂性可能会让最优秀的工程师(和他们的律师)目瞪口呆。

因此,在这篇文章中,我们总结了我们新白皮书中的法律包装对 DAO 的影响,它为创始人(和政策制定者)提供了第一个关于法律包装的全面概述,并将其与一个框架配对,以了解这些法律元素如何与 DAO 的目的与业务相互作用。

战略考虑

DAO 潜在的涉及范围可能比许多创始人认为的更加广泛,它涵盖了商业协会相关法律实体和形式,以及注册和非注册的非营利组织。所以在这种多样性中,我们预计大多数创始人在选择法律包装时将不得不使用类似的推理过程。

主要考虑点将包括以下因素:

  • DAO 运营的范围和目的;

  • 与 DAO 运营相关的法律风险和税务责任;

  • DAO 成员的规模和永久性;

  • 采用去中心化治理的程度;

  • DAO 的资源;

DAO 的业务范围

对法律包装的需求在很大程度上取决于 DAO 的发起人是否打算让 DAO 与现实世界互动,以及 DAO 的活动是否为其成员带来潜在的法律和税收责任。尽管非正式性为 DAO 的速度和成本方面带来了巨大的好处,但链下商业交易需要在合法轨道上运行。从开设银行账户、聘请律师和会计师到举办 IRL 活动,通通需要正式的合法身份。DAO 的发起人和创始人必须具体考虑 DAO 的运营范围,不仅是链上的,还包括链下的,并评估是否因为需要满足实用性而采用法律包装。

法律包装的核心是降低风险。如果 DAO 或 DAO 成员因疏忽或其他问题而受到诉讼,非正式性使成员几乎没有法律保护。创始人必须评估这些风险——并考虑他们的 DAO 或提议的 DAO 的活动是否会产生潜在的责任场景,并延申给 DAO 成员和参与者。没有人可以预测未来,但一个只是拥有 Token 门槛的 Discord DAO,与控制具有数十亿美元 TVL 协议的 DAO 的潜在责任有着根本性的不同。

更大、更有雄心的项目赞助商不得不额外考虑 DAO 的活动是否会产生任何税收责任,如果不做好准备,可能会破坏甚至威胁项目的财务安全。 如果 DAO 产生的收入可被视为应税收入——包括例如来自代币发售、国库多元化或质押——创始人应分析谁应该对该收入负责,以及组建一个法律实体是否可以使人们更清楚地了解谁承担该责任,并能允许更好的税务待遇。

去中心化治理的程度

每种类型的法律包装都涉及一定的中心化和对外部参与者的依赖。DAO 应考虑其运营愿意在多大程度上适应中心化,或以某种方式。值得注意的是,关于治理权在所有者、成员和投资者之间的平均分配程度,法律包装提供了广泛的选择。DAO 及其顾问必须对其目的和目标进行仔细的内部评估,并分析法律包装可以在多大程度上容纳 DAO 代币持有者影响任何操作法律包装的人的行为,而不会让法人实体被法院忽视而导致的税收问题或其他责任。

成员

DAO 的成员,无论是长期的还是流动的,都将决定可用和适当的法律包装

在早期,DAO 不得不评估其运营的长期弧线。由于联邦法律和法规,许多法律包装可以容纳的成员数量有限,通常允许的数量远远少于一些著名 DAO 的成员数量。然而,拥有大量成员的 DAO 仍然可以利用其他类型的法律包装,甚至使用传统结构作为“孤立”的实体,以隔离特定责任或用于其他目的。

成员加入和退出 DAO 的流动性,也是影响哪些法律包装最有利的考虑因素之一。许多法人实体要求其股东或成员签署合同并透露其身份才能合法加入该实体,并且这可能不适用于寻求拥有庞大、去中心化和匿名成员基础的 DAO,该基础是根据可自由交易代币的所有权确定的。但是,有一些法律包装可以容纳更多流动的会员和其他“无主”实体,例如可以服务于特定目的的基金会或信托,如作为未来捐赠的工具。然而,这样的包装可能是新颖的,并且在实践中如何运作方面有更多的法律模糊性。

与美国有关的活动

DAO 的成员和活动在美国的地理位置也将影响可用的法律包装。一些离岸法律包装,如无主基金会或信托,对于与美国有重大联系的项目来说,可能无法使用或没有税收效率。相反,与美国没有重大联系的项目可能希望避免依赖美国的法律包装,以降低在美国的税收和责任风险。因此,DAO 应设计控制其法律包装的治理机制,以确保它们不会无意中妨碍其法律结构的有效性。

DAO 的资源

从实践的角度来看,DAO 应该考虑他们想将多少资源投入到他们的法律结构中。如上所述,没有完美的解决方案,为了有效,复杂的 DAO 可能需要一个定制的结构,而这很快就会变得昂贵。一个潜在的选择是从一个简单的结构开始,随着时间的推移进一步发展,随着 DAO 活动范围的扩大,其可支配的资源也在扩大。

法律包装(快速概述)

一旦创始人了解了适用于他们的 DAO 的战略考虑,下一步就是分析哪些法律包装可能最合适。我们在白皮书中对这些类型进行了深入分析,但这里有一个快速且全面的概述:

非公司化的普通伙伴关系

在没有法人实体的情况下运营 DAO 的风险之一是 DAO 被视为非法人普通合伙企业。虽然这一理论尚未在法庭上得到证实,但确实面临着一些指责,它可能会导致 DAO 成员对其他成员或 DAO 的责任负责。

公司

最常见的传统法人实体类型有助于隔离 DAO 项目的税收和法律责任,但在其结构方面存在一些限制(例如,它需要以董事会形式进行中心化治理等),例如成员和纳税。它们是一种杠杆像 DevCos,或作为一种孤立实体(例如 subDAO)附属于 DAO,旨在阻止一些的特定责任或特殊的目的。

LLC(有限责任公司)

LLC 在传统环境中被广泛使用,在治理方面可以比公司提供更多的结构灵活性。LLC 可以由成员管理,并允许成员相互放弃信托责任,使其更善于去中心化治理。一些州甚至通过了促进 DAO 运营的特定 DAO LLC 法律。但是,具有非常大或流动成员的 DAO 使用 LLC 的能力将受到限制,即使是成员管理的 LLC 也会有某些中心化的地方(如税务代表)。

非营利选项

具有慈善使命的 DAO 也可以寻求组建一个非营利实体,并将其指定为在美国免税。这种途径为 DAO 提供了法人资格和重要的税收优惠,但限制了 DAO 的活动范围和向其成员分配利润的能力。一些项目采用多实体结构,将营利性和非营利性实体结合起来。

UNA

UNA(Unincorporated non-profit associations,非公司非营利组织)相当于是非营利化的普通合伙团体,但在某些州可以为其成员提供有限责任,也可以向美国国税局申请作为公司纳税。UNA 还可能提供一个更灵活的框架,以促进成员的流动。虽然 UNA 在将利润分配给其成员方面受到限制,但它们可以从事一些以营利为目的的活动(但这可能会使它们失去免税资格)。UNA 的一个缺点是,它们的实施法规可能因州而异,而且几乎没有判例法,因此难以确定潜在的结果。

Co-Ops

Co-ops 是一种法律包装形式,在美国有着悠久的历史,它提供了一种替代传统公司模式的方法,这种模式将所有权和控制权分开,通常要求所有成员既是所有者又是贡献者。某些州已经通过了更现代的 Co-op 框架,允许投资者参与和改变了一成员一票的标准,这导致一些 DAO 尝试使用这种实体类型。

无主基金

无主基金是某些离岸司法管辖区提供的一种法律包装形式,其作用类似于由董事会或理事会控制的信托,而董事会或理事会又可以由 DAO 投票来指导。该基金会可用于拨款以进一步开发协议。 但是,DAO 成员不会是基金会的所有者,也不处于该实体的范围内。总部设在美国的项目对离岸基金会的控制有一些限制,以保持其税收优势和其他责任保护。

特殊目的信托

这种法律包装是在某些离岸司法管辖区中,可用的一种信托类型,可以通过将资产转移给一组受托人来创建,这些受托人反过来可以按照 DAO 代币持有人的投票指示行事。受托人由执法者监督,如果他们行为不当,可以提起诉讼。它与无主基金类似,可以用作资产托管和分配以及签订法律协议。这种结构的一个明显优势是它不需要形成任何政府备案,因为它纯粹是提供资产的人和保管其资产的人之间的合同产物。